第1节 当耶和华在西奈山晓谕摩西的日子，亚伦和摩西的后代如下。亚伦和摩西的后代如下……，[towlªdowt (H8435)]，见[创世记 2:4；5:1；10:1]注。这一章记述他们各家的情形；虽然摩西的家不像他兄弟的家那样详列出来，但他的儿女包括在“暗兰族”（民数记 3:27）这一总称之下，这名称涵盖他们共同父亲暗兰的一切后裔。摩西家在这记录中之所以不显著，是因为他们在利未人中列于平民的行列；祭司职分的尊荣乃专归亚伦的后裔。因此，由于本章的主题是祭司制度，亚伦便与圣史通常的写法相反，被提在摩西之前。"当主……的日子"这句话加在这里，是因为按以下这份记录的日期来看，亚伦的家当时尚未有缺损。
第2至4节 亚伦儿子的名字是：长子拿答，还有亚比户、以利亚撒、以他玛。这些是他们的名字。亚伦所有的儿子，共四人，都被分别为圣，供祭司的职分。其中最年长的两个任职时间很短（利未记 10:1-2；民数记 26:61）；但另外两个，以利亚撒和以他玛，都尽忠职守，在父亲在世时作他的助手，并在他的监督之下办理圣职。
第5至10节 耶和华晓谕摩西说：“你使利未支派近前来。”[haqªreeb (H7126)]，意即“使其前来、近前”。这是献祭用语，表示把供物呈到神面前（利未记 16:9）；因此这词用在利未人身上，表示他们被当作奉献给圣所的供物，不再从事任何普通事务。他们从属于祭司，因为只有祭司享有进入圣所的特权；但他们承担圣所中许多较为卑下的职责，也担任许多对百姓的宗教与道德极有益处且十分重要的职务。
第9节 “他们是全然给他的……”祭司代替神的地位，利未人则藉着顺服祭司而作神的仆人。
第9节 “他们是全然给他的……”祭司代替神的地位，利未人则是在他们对祭司所尽的顺服中作神的仆人。
第11至13节 耶和华晓谕摩西说：“我拣选了利未人……”这支派的分别为圣，并不是出于摩西立法的智慧，乃是出于神特别的指定；神拣选他们作长子的代替。为了记念埃及最后那次严肃的审判，在那审判中，以色列各家奇妙地蒙了保守，所有长子都归神为圣（出埃及记 13:12；22:29）；这样看来，在特殊情形下，神似乎采纳了族长时代由长子担任家祭司的惯例。但准许长子被赎这一特权，为更改开了路；因此，在摩西制度完全建立时，原先托付给长子的圣事管理便转交给利未人。他们得这尊荣，一部分是为向摩西和亚伦表示敬重，一部分是因为这支派在金牛犊事件中显出热心（出埃及记 32:29），也因为他们是各支派中人数最少的，在其他工作上难以得到合适的职责和供养（见申命记 33:9注）。为宗教圣职设立一个特别阶层，是明智的安排；因为百姓在迦南定居以后，会忙于各种事务，以致未必有闲暇照管圣所的服事，圣事也可能因种种缘故被忽略。但指定整个支派归神使用，便保证了宗教礼仪得以经常举行。本章后面的部分就记述了这支派正式代替长子的事。“我是耶和华”，即：我这样定规了；既然我有至高主权，就要求完全的顺服。
第14至27节 耶和华在西奈的旷野晓谕摩西说：“你要数点利未子孙。”他们也像别的支派一样被数点，但所用的原则不同；因为别的支派是计算二十岁以上男子的数目，而利未支派则是从一个月以上的男丁开始计算。这差别的原因很明显。别的支派受检阅是为着战争，而利未人则完全免除兵役，并被派作一项他们一能受教便开始进入的工作（参撒母耳记上 1:28）。他们以利未的儿子革顺、哥辖、米拉利的名义被提及；这三人是这支派所分成三大类的族长或宗族首领。他们的职责是在百姓迁移安营时协助搬运会幕，在安营时则守护会幕。革顺人驻在西边，哥辖人驻在南边，米拉利各家驻在北边。哥辖人在会幕周围占首位，并掌管最宝贵、最神圣之物；他们获此尊荣，大概是因为亚伦家属于利未支派中的这一分支。革顺人因是长子，得了次等尊荣的位置；而劳苦繁重的担子则落在米拉利那一分支身上。
第21节 示每族。这利未家的支系出于示每或示米（民数记 3:18；参出埃及记 6:17），一般认为就是历代志上 3:19和撒迦利亚书 12:13所提示每一族的根源。
第28至31节 从一个月以上所有男丁的数目看，共有八千六百名，办理圣所的职守。JFB对这些经文没有注释。
第32节 祭司亚伦的儿子以利亚撒要作利未人众首领的领袖，监督那些办理圣所职守的人。“作利未人众首领的领袖”，[Uwnsiy' (H5387) nªsiy'eey (H5387) ha-Leewiy (H3881)，意即“众首领之王子”]，就是利未全支派的王子或总首领。经文提到三个人分别作那三大分支的首领，而以利亚撒统辖他们；因此他被称为“副祭司”（列王纪下 25:18）。若大祭司因病或其他必要缘故缺席，他便执行其职务。但从本节所说看来，实际上的大祭司并未被立为本支派的首领，因为那就把世俗尊位与圣职合而为一了（列王纪上 4:4）。“那些安营在……的人”因那里是入口的一边，所以是尊荣的位置，因此保留给摩西和祭司家族。但摩西的儿子在那里并无地位。
第33至38节 属米拉利的，有抹利族、母示族；这些是米拉利的诸族。JFB对这些经文没有注释。
第39节 凡摩西、亚伦照耶和华的吩咐，按着利未人的诸族所数点的，所有一个月以上的男丁，共有二万二千名。“二万二千。”这次人口统计的结果，虽然是在对利未最有利的条件下进行的，却证明它是以色列所记载各支派中人数最少的。民数记 3:22、3:28、3:34所列的分项数字相加，共为22,300。那少去的300，解释不一：有人说他们可能是已献给神的长子，不能算作替代者；也有人说圣经文体中总数常以整数计算。最可能的推测是：由于希伯来字母也可作数字，在抄写过程中，一个字母被误当作另一个形状相似但数值较小的字母。科伦索博士援引出埃及记 6:1-30，说利未只有三个儿子，便断定他家中没有更多儿子。
但从那章看来，所提的只是出埃及时作家族首领的人（民数记 3:25）；因此，利未纵然在埃及又生了儿子，他们也被算在所列三支之一的名下。科伦索博士又把同样原则用于利未三个儿子的家系：革顺有两个儿子（民数记 3:18；出埃及记 6:17），哥辖有四个（民数记 3:19；出埃及记 6:18），米拉利有两个（民数记 3:20；出埃及记 6:19）；因为五经家谱中只记这些，他就假定这家谱是完整的。于是，鉴于原始家族人口很少，他便断言这三个利未分支所记后裔数目被极度夸大了。但这些家谱明说只限于家族首领，不能看作各家完整的人口清册。本章也提到一些后裔（民数记 3:24-35），他们的名字先前并未出现。
此外，历代志上 23:18还记有以斯哈的第四个儿子示罗密，并记有希伯伦的四个儿子（民数记 3:19），而这些人的存在在别处并无记载。"所提到的儿子，是因某种特别缘故而提的，例如，为显示主要家族的世系，或给出某个必须注意之人的谱系：如这里提到以斯哈的儿子，是因为长子可拉是叛乱领袖之一。同样，提到乌薛的儿子，是因为米沙利和以利撒反在别处曾在极其显著的场合被提及。这里只提家长。但“家长”这一称号本身就意味着还有不是家长的人，也就是说，还有别的儿子也有儿女，只因他们不是家长，所以他们本人和他们的后裔都并未单独提出，而是并入家长的家系中。"（参历代志上 23:11）（引自麦考尔博士《驳科伦索疑难》，第119页）。
事实是，史家给出利未的家谱，并不是为表明利未人的总数，而是为追溯亚伦的世系，因此家谱沿着亚伦一线一直下推到第五代。从下列家谱树可以看出来，其分支乃依照本章和出埃及记 6:16-27的记载绘出。点击图片可看大图。由此可见，照着史家的安排，经由哥辖记了五代，经由革顺和米拉利却只记了两代。在本段中，虽然在某种程度上也继续追求同样目的，如记下亚伦儿子的名字（民数记 3:2），但圣史插入利未后裔家谱还有进一步用意，就是要显示这支派三大分支，而会幕有关的特别职责正是分派给这三大分支的。
提到利未支派这几大支之后，他接着列出每一支所分成的各小支系，说革顺人分为两部分，就是立尼族和示每族（民数记 3:21）；哥辖人分为四部分，就是暗兰族、以斯哈族、希伯伦族、乌薛族（民数记 3:27）；米拉利人分为两部分，就是抹利族和母示族（民数记 3:33），并指出这些分支各自的首领或创始人。亚伦的儿子以利亚撒则总管一切“看守圣所职任的人”（民数记 3:32）。在结束这段关于利未按支派与家族分布的记载时，史家陈明这三大分支各自的人数，显然是根据一个默认原则：革顺人的7,500人、哥辖人的8,600人、米拉利人的6,200人，包含了所有归属各分支的利未人，而不仅仅是所列为宗族首领的革顺、哥辖、米拉利诸子的直系后裔（参Benisch关于此题之论，第124页）。
第40至51节 耶和华对摩西说：“你要数点以色列人所有一个月以上头生的男丁，并计算他们的名字。”"数点一切头生的……"先前数点利未人的原则，如今要应用于其他各支派。要计算他们一个月以上男孩子的人数，好与利未人的数目作比较，以便正式立后者代替头生的。利未人共有22,000名，被用来交换其他支派中同数的头生子，余下多出273名；因没有替代者，就按每人五舍客勒的价赎出来（民数记 18:15-16）。每个以色列人自然都希望自己的儿子可以由一个利未人代赎，而不必缴这笔赎价；但仍有一些人必须承担这费用，因为利未人不够作完全相等的交换。犹太作家说，这事是藉抽签决定的，方式如下：摩西把22,000张羊皮纸放进罐中，每张写着“一个利未人的儿子”，另外又放进273张，写着“五舍客勒”。
把这些摇匀之后，他命每个头生子伸手进去抽一张。若抽出的写着前一句，那孩子就由一个利未人代赎；若是后一句，父母就必须付款。赎金若按每舍客勒等于半克朗计算，每人共为12先令6便士，这笔钱归圣所使用。普通头生子的总数只比利未人的头生子略多一点，这一点成了科伦索博士大加讥笑的题材，他这样处理这个问题：一边摆上22,273个头生男丁，另一边摆上600,000名二十岁以上能打仗的人。然后他再加上按比例估算的老人和男孩人数，再把总数加倍，以保持男女大致相等，又为可能的死亡人数作出相当估计；接着再按他假定的平均标准把全体人口分成若干家庭，企图证明“圣经中的数字不可能，五经不是对真实事实的记载，也不具历史真实性”。必须承认，头生子相对人数之少确实带来一个难题；但这并非无法克服。
对此可有多种解释：第一，只数那些仍留在父母家中的头生男丁；第二，在残害婴孩的法令持续期间，许多头生子曾被法老杀死；第三，家庭中的头生子常常早逝，而在以色列人那样的多妻家庭中，只承认一个头生子；第四，只数那些自离开埃及以后、并在神以律法宣布头生子归他为特别产业之后所生的头生子；第五，由于这次人口统计的特别目的，是要把头生男丁分别出来归神服事，所以这数目中所计算的，只会是纯正族类、以色列的直系血统、雅各真正的后裔；各等仆役和附属人口，虽然算在战士总数之内，却可能严格地被排除在这圣职之外。以上任何一种假说，尤其最后一种，都为解决这困难提供了非常合理而简单的方法。
应当注意，这难题并不是出于叙事表面明显的荒谬，或叙事结构中交织着前后矛盾（这种指控毫无根据），而是由于缺少某些衔接环节或伴随情形，使记录显得不够完备。在这简洁的叙事中，摩西只是照事实发生的样子，并照圣灵感动他记录的样子，记下事实，并未解释细节，也不特意消除表面上的差异。造成困难的，不过是我们对一些附带小情形的无知；在历史与司法探究中，人们都采用合理而可能的假说来补足这些，显然这比起把一段如此明显带着受默示真理印记的叙述斥为不可靠，要明智得多（引自C. Pritchard，《Vindiciae Mosaicae》；作者曾为剑桥圣约翰学院研究员及天文学会秘书）。
第41节 “利未人的牲畜。”这些牲畜是他们在所属城邑郊外的牧场和草地放牧，用以供应家中的乳制品和肉食的，也被取来作为当时以色列人所拥有一切头生牲畜的等价物。因着这次交换，那些头生牲畜当时并不像后来那样被带到祭坛和祭司那里。